Teckningsoptioner: så fungerar de vid emission, utnyttjande och skatt

Teckningsoptioner är värdepapper som ger innehavaren rätten, men inte skyldigheten, att teckna nya aktier i det bolag som gett ut dem till ett förutbestämt pris under en viss tidsperiod. Är aktiekursen högre än teckningskursen när det är dags att teckna kan du köpa aktier billigare än på börsen. Är den lägre låter du bli, eller säljer optionen innan den förfaller.

För dig som aktieägare dyker teckningsoptioner oftast upp i samband med en emission, där de ingår i så kallade units tillsammans med nya aktier. För bolaget är de ett sätt att få in kapital i två steg, eller att låta anställda och nyckelpersoner bli aktieägare. Nedan går vi igenom hur de fungerar, hur du räknar på dem och hur skatten blir.

Vad är en teckningsoption?

En teckningsoption är ett värdepapper som ger innehavaren rätt att köpa en nyemitterad aktie till en viss kurs under en bestämd tid. Det som skiljer teckningsoptioner från vanliga standardiserade optioner är att det är aktiebolaget självt som ger ut dem, och att det skapas nya aktier när de utnyttjas. Därför ökar bolagets aktiekapital först när innehavaren tecknar.

Teckningsoptioner förkortas ofta TO. I depån ser du dem som bolagets kortnamn följt av TO och ett serienummer, eftersom samma bolag kan ha flera serier med olika villkor.

Några grundbegrepp som återkommer:

• Teckningskurs (lösenpris): priset per ny aktie när du utnyttjar optionen.
• Teckningsperiod (inlösenperiod): fönstret då du kan anmäla att du vill teckna nya aktier.
• Villkor: hur många optioner som krävs per ny aktie. Hos SEB skrivs det som antalet nya aktier, ett kolon och antalet optioner, så villkoret 1:2 betyder en ny aktie för varannan teckningsoption.
• Löptid: tiden från utgivandet till sista teckningsdag. I incitamentsprogram är tre eller fem år vanligt.

Hur fungerar teckningsoptioner i en emission?

Det vanligaste sättet för ett noterat bolag att ge ut teckningsoptioner är en emission av units. En unit kan innehålla en eller flera aktier och en eller flera teckningsoptioner. Du betalar för uniten, får aktierna direkt och optionerna som en bonus som kan ge mer kapital till bolaget längre fram.

Upplägget sker i två steg. Först registrerar bolaget utgivandet av teckningsoptionerna och då bestäms alla villkor. När innehavarna sedan utnyttjar sina teckningsoptioner tecknas nya aktier och bolaget får in ett andra kapitaltillskott. Utgivande av teckningsoptioner sker enligt grundregeln till befintliga aktieägare, som har företrädesrätt i proportion till sitt innehav, men riktade emissioner till andra investerare är också vanliga.

Teckningskursen behöver inte vara ett fast belopp. I många småbolag bestäms den i stället genom VWAP, den volymviktade genomsnittskursen under en period strax före teckningsperioden, ofta med en rabatt. Villkoren står i prospektet eller memorandumet från den emission där optionerna gavs ut, och på bolagets webbplats.

Att anmäla teckning gör du hos den bank eller nätmäklare där teckningsoptionerna ligger. Du betalar teckningskursen gånger antalet nya aktier, och efter registrering hos Bolagsverket bokas aktierna in i depån.

Ska du utnyttja eller sälja dina teckningsoptioner?

Svaret beror på hur aktiekursen står i förhållande till teckningskursen under teckningsperioden:

Läge	Vad det betyder	Rimligt val
In the money	Aktiekursen är högre än teckningskursen	Utnyttja och teckna, eller sälja optionen om du inte vill öka innehavet
At the money	Aktiekursen ligger ungefär på teckningskursen	Sälj optionen om den har ett värde, teckna bara om du vill äga mer
Out of the money	Teckningskursen är högre än aktiekursen	Teckna inte, det är billigare att köpa aktier på börsen

Ett räkneexempel: du har 1 000 teckningsoptioner med villkoret 1:2 och teckningskursen 2 kronor. Du kan alltså teckna 500 nya aktier för totalt 1 000 kronor. Handlas aktien till 3 kronor är aktierna värda 1 500 kronor, och värdet på dina optioner är cirka 500 kronor. Står aktien i 1,50 kronor är de i praktiken värdelösa vid teckningsperiodens slut.

Två saker att hålla koll på. För det första förfaller teckningsoptioner som varken utnyttjas eller säljs utan ersättning. Banker skickar ofta ut information, men det är du som ansvarar för att anmäla teckning i tid. För det andra kostar det courtage att handla teckningsoptioner på samma sätt som aktier, något som äter upp en stor del av vinsten på små poster.

Priset på en teckningsoption styrs av den underliggande aktiens kurs, återstående löptid, teckningskursen och hur kursrörlig aktien är. En rörlig aktie ökar chansen att den står över teckningskursen på slutdagen, vilket höjer optionens värde. Samtidigt ger det en hävstång åt båda håll: går aktien sämre kan optionen förlora hela sitt värde.

Hur beskattas teckningsoptioner?

Skatten beror på hur du fått optionen och vad du gör med den. Skatteverkets huvudregler:

• Förvärv i tjänsten: teckningsoptioner som kvalificerar som värdepapper beskattas som förmån i inkomstslaget tjänst vid förvärvet, om du betalat mindre än marknadsvärdet. Därför betalar anställda i optionsprogram normalt ett marknadsmässigt pris, ofta beräknat med Black-Scholes-modellen.
• Försäljning av optionen: beskattas i inkomstslaget kapital, precis som en aktieaffär.
• Utnyttjande: ingen skatt när du använder optionen för att teckna de nyemitterade aktierna.
• Försäljning av aktierna: vanliga regler för aktieförsäljning i inkomstslaget kapital. Omkostnadsbeloppet för aktierna räknas på teckningskursen plus vad du betalade för optionen, läs mer om hur du räknar ut anskaffningsvärdet för aktier.
• Optionen förfaller: du får göra avdrag i inkomstslaget kapital vid löptidens slut. Försäljningsintäkten sätts då till 0 kronor och omkostnadsbeloppet består av premien du betalade.

Ligger teckningsoptionerna på ett investeringssparkonto gäller schablonskatten i stället, och du behöver inte deklarera de enskilda affärerna.

Hur ger ett aktiebolag ut teckningsoptioner?

Beslutet att ge ut teckningsoptioner fattas på bolagsstämman, eller av styrelsen efter bemyndigande från stämman eller med stämmans godkännande i efterhand. Reglerna finns framför allt i 14 kap. aktiebolagslagen. För bolagsstämmans beslut räcker normalt enkel majoritet, men om bolaget avviker från aktieägarnas företrädesrätt eller om beslutet kräver ändring av bolagsordningen behövs minst två tredjedelar av både de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda på stämman.

Ett aktiebolag får inte ge ut teckningsoptioner förrän bolaget är registrerat, och aktiekapitalet får inte ökas på ett sätt som strider mot bolagsordningen. Anger bolagsordningen ett högsta aktiekapital som skulle överskridas måste den ändras samtidigt.

Processen i korthet:

1. Styrelsen tar fram ett förslag till emission av teckningsoptioner.
2. Bolagsstämman eller styrelsen fattar beslut.
3. Optionerna tecknas, ofta på en teckningslista.
4. Teckningsoptionerna betalas, eller ges ut gratis om beslutet säger det.
5. Emissionen registreras hos Bolagsverket.
6. Innehavaren utnyttjar optionsrätten och tecknar nya aktier mot betalning i pengar.
7. Aktieteckningen och ökningen av bolagets aktiekapital registreras.

Teckningsoptioner kan ges ut gratis eller mot betalning, och med eller utan koppling till ett skuldebrev. Har optionen getts ut mot betalning får den betalningen inte räknas av mot priset för de aktier som senare tecknas.

Varför ger bolag ut teckningsoptioner?

Motiven skiljer sig mellan börsbolag och mindre företag:

• Kapital i två steg. Bolag i uppstartsfasen har ofta svårt att få banklån eftersom de inte redovisar vinster än. Units med teckningsoptioner ger en kapitalinjektion nu och en möjlig till senare.
• Billigare finansiering. Kopplas optioner till ett lån kan bolaget låna till lägre ränta, eftersom långivaren också får rätt till nya aktier.
• Incitamentsprogram. Bolaget kan erbjuda anställda, konsulter eller styrelseledamöter att köpa in sig. Går bolaget bra blir avkastningen hög till en relativt låg beskattning.
• Starkare balansräkning. Nytt eget kapital kan användas för att minska skuldsättningen.

Ett förenklat exempel från ett mindre aktiebolag: bolaget har 100 000 aktier värda 100 kronor styck. VD får köpa 10 000 optioner för 0,84 kronor styck, med rätt att teckna aktier för 200 kronor inom tre år. Ökar bolagets värde till 25 miljoner kronor är aktien värd 250 kronor, och varje option 50 kronor. Insatsen på 8 400 kronor har då blivit 500 000 kronor. Står aktien under 200 kronor på slutdagen förlorar VD i stället hela insatsen. För aktieägare i onoterade aktiebolag är det just sådana program som oftast ger upphov till teckningsoptioner.

Risker med teckningsoptioner

• Utspädning. När optionerna utnyttjas skapas nya aktier, och varje befintlig aktie blir en mindre del av bolaget. Det är skälet till att riktade emissioner kräver kvalificerad majoritet.
• Totalförlust. Hamnar optionen out of the money på slutdagen är den värdelös.
• Kursrörelser kring teckningsperioden. I småbolag med VWAP-pris kan aktien pressas strax före och under perioden när innehavare säljer aktier för att finansiera sin teckning.
• Komplicerat instrument. Banker räknar teckningsoptioner som komplicerade finansiella instrument och gör en passandebedömning innan du får handla dem.

Närliggande begrepp som ofta blandas ihop

Teckningsoption eller teckningsrätt?

Teckningsrätter (TR) delas ut till aktieägare i en företrädesemission och gäller just den emissionen, med en teckningsperiod på några veckor. Teckningsoptioner gäller en framtida teckning, ofta månader eller år bort, till villkor som bestämdes när de gavs ut. Båda kan säljas om du inte vill delta i emissionen.

Teckningsoptioner, personaloptioner och KPO

Personaloptioner är villkorade av anställning och kan normalt inte överlåtas. Teckningsoptioner kan säljas fritt och är inte bundna till en anställning, vilket gör att de även kan erbjudas konsulter och styrelseledamöter. Kvalificerade personaloptioner (KPO) har förmånliga skatteregler men är begränsade till vissa bolag och branscher.

Teckningsoptioner och olika aktieslag

Har bolaget flera aktieslag anger villkoren vilket slag de nya aktierna blir, och emissionen får inte leda till att bolagsordningens gräns för ett visst aktieslag överskrids. Läs mer om skillnaden mellan A- och B-aktier om du är osäker på vad det betyder för din rösträtt.

Vanliga misstag

• Att missa teckningsperioden och låta optioner som var in the money förfalla.
• Att teckna trots att aktien handlas under teckningskursen.
• Att glömma optionens pris i omkostnadsbeloppet när aktierna säljs.
• Att handla små poster där courtaget äter upp hela vinsten.